卫星化学(002648):回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-027
(资料图)
卫星化学股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月17日召开第四届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《浙江卫星石化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的2名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票102,841股全部进行回购注销；本次激励计划首次授予的1名激励对象因2022年度个人层面的绩效考核结果为C档而未能解除限售的限制性股票共6,582股，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计109,423股，回购注销事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟首次授予105名激励对象限制性股票307万股，预留限制性股票30.7万股，首次授予价格与预留部分的授予价格均为每股15.88元。
2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。
4、2021年6月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销的数量由4.5万股调整为6.3万股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。2021年7月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
5、2021年7月6日，公司内部对激励计划拟进行限制性股票预留部分授予激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
6、2021年7月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由15.88元/股调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。
7、由于公司后续股份回购程序的实施，致使前次预留部分限制性股票的授予未能如期完成登记。据此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于2021年11月12日对预留部分限制性股票重新授予的6名激励对象的姓名与职务进行了公示，公示时间为2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
8、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。
9、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计87名，可解锁的限制性股票数量共计200.20万股，占公司总股本的0.1164%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票23.10万股。因公司拟实施2021年度权益分派方案，本次回购注销数量应进一步调整为32.34万股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2022年11月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计6名，可解锁的限制性股票数量共计420,962股，占公司总股本的0.0125%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的6名原激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年12月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第二期解除限售条件成就，公司本次满足解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量共计219.29万股，占公司总股本的0.0651%。
12、2023年6月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的2名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票102,841股；首次授予的1名激励对象因2022年度个人层面的绩效考核结果为C档，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票6,582股。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计109,423股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
1、根据公司《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
本次激励计划首次授予的2名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《激励计划（草案）》第九章“二、限制性股票的解除限售条件”中“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”的规定，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数，当绩效评价结果为合格（C），个人层面标准系数为80%，当期限制性股票未解除限售的部分，由公司按照授予价格回购注销。
本次激励计划首次授予的1名激励对象2022年度个人层面的绩效考核结果为C档，满足首次授予限制性股票第二期解除限售的80%的解除限售条件，公司将对其当期20%未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
综上，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》规定，公司董事会决定将上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施和《激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次回购注销的价格、数量进行相应的调整。
1、本次激励计划首次授予的2名激励对象，于本次激励计划首次授予时获授限制性股票35,000股，其中50%部分（即17,500股）已解锁并于2022年4月8日上市流通，公司董事会决定将前述2名离职激励对象持有的剩余尚未解锁的限制性股票（即17,500股）全部进行回购注销。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销数量为47,992股。
2、本次激励计划预留部分授予的1名激励对象，于本次激励计划预留部分授予时获授限制性股票56,000股，其中50%部分（即28,000股）已解锁并于2022年12月8日上市流通，公司董事会决定将该离职激励对象持有的剩余尚未解锁的限制性股票（即28,000股）全部进行回购注销。因公司2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销数量为54,849股。
3、本次激励计划首次授予的1名激励对象，于本次激励计划首次授予时获授限制性股票40,000股，因其2022年度个人层面绩效考核指标为C档，满足首次授予限制性股票第二个解除限售期（该期解除限售比例为30%）的80%的解除限售条件，公司董事会决定将对其当期20%未解除限售的部分限制性股票（即2,400股）进行回购注销。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销数量为6,582股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量为109,423股。
（三）本次回购注销的价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为15.88元/股，因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销价格为5.26元/股。
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为11.22元/股，因公司2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销价格为5.26元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次 变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 比例(%) | |||||
| 数量 | 比例(%) | ||||
| 一、限售条件流通股 | 5,961,239 | 0.18 | -109,423 | 5,851,816 | 0.17% |
| 高管锁定股 | 1,405,499 | 0.04 | - | 1,405,499 | 0.04% |
| 股权激励限售股 | 4,555,740 | 0.14 | -109,423 | 4,446,317 | 0.13% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,362,801,005 | 99.82 | - | 3,362,801,005 | 99.83% |
| 合计 | 3,368,762,244 | 100.00 | -109,423 | 3,368,652,821 | 100.00% |
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格；首次授予的1名激励对象因2022年度个人层面的绩效考核结果为C档而未能解除限售部分限制性股票，公司对限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意回购并注销上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
经过认真审查，我们认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格；首次授予的1名激励对象因2022年度个人层面的绩效考核结果为C档而未能解除限售部分限制性股票，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购并注销上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准与授权，并就相关事项依法办理登记手续、履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，均符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二三年六月十九日
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